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Diritto commerciale

Il trasferimento dell'azienda

Se l'imprenditore è proprietario, l'azienda può essere ceduta nel suo complesso e così si trasferisce all'acquirente anche la proprietà dei singoli beni. È anche possibile la vendita separata di taluni beni dell'azienda o di un ramo della stessa azienda, ciò invece non è possibile per l'avviamento e la clientela che hanno un legame così stretto con l'azienda da dover necessariamente essere venduti insieme. Se invece l'azienda comprende beni di cui l'imprenditore non è proprietario, ma che utilizza tramite particolari contratti (affitto, usufrutto), la cessione richiede che l'acquirente subentri in quei rapporti contrattuali.

1. Trasferimento delle imprese commerciali. Per le imprese commerciali i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell'azienda devono essere provati per iscritto, salva l'osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda o per la particolare natura del contratto cc 2556. I suddetti contratti debbono essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese.

Affitto e usufrutto dell'azienda. cc 2561 2562 L'azienda può essere concessa in usufrutto e in affitto: l'usufruttuario e l'affittuario devono mantenere la destinazione e la capacità produttiva dell'azienda. Se l'usufruttuario non adempie i suoi obblighi, può intervenire il giudice, ordinando la cessione dell'usufrutto, oppure, secondo le circostanze o in base ad abusi di minore gravità, lo stesso giudice può disporre altre misure idonee a tutelare gli interessi del proprietario.

 

La successione nei crediti e nei debiti dell'azienda ceduta. Con il contratto di cessione d'azienda si trasferiscono in capo all'acquirente cc 2559 anche i crediti relativi all'azienda acquistata senza che il debitore debba esserne informato; comunque, se il debitore paga il suo debito al venditore in buona fede, non sapendo del trasferimento, si libera del proprio debito. Particolare attenzione è dedicata ai debiti relativi all'azienda, si devono infatti tutelare i creditori dell'alienante cc 2560 e così lo stesso alienante rimane debitore per i debiti contratti anteriormente al trasferimento, a meno che i creditori abbiano consentito alla cessione dell'azienda. In questo caso il nuovo proprietario deve rispondere dei debiti, se essi risultano dai libri contabili obbligatori; non si possono dunque accollare all'acquirente i debiti che egli può avere giustamente ignorato.

 

La successione nei contratti. Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale. Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro 3 mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa cc 2558. In caso di vendita, concessione di affitto o costituzione di usufrutto, il rapporto di lavoro continua col nuovo imprenditore; il lavoratore conserva i diritti derivanti dall'anzianità raggiunta anteriormente al trasferimento cc 2112.

 

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