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L'assetto e le trasformazioni

I gruppi

Talvolta le società, pur restando giuridicamente indipendenti, sono connesse con altre società da legami azionari, in modo tale da costituire un gruppo: ciascuna di esse possiede in tutto o in parte il capitale sociale di un'altra delle società del gruppo stesso, a eccezione delle cosiddette società terminali che non hanno in portafoglio azioni di società del gruppo, mentre il loro capitale sociale è posseduto da altre società appartenenti al medesimo gruppo. Tale insieme di società può essere o di tipo associativo o di tipo gerarchico. Nel primo caso si tratta di società in cui il coordinamento delle varie attività è innescato da meccanismi di tipo sia formale sia informale e il potere di ciascuna delle società è grosso modo equivalente, poiché i legami azionari sono reciproci. Nel secondo caso si tratta di imprese in cui il coordinamento e il potere sono essenzialmente svolti dalla holding, vertice della configurazione piramidale, il cui capitale sociale non è posseduto da alcuna società appartenente al gruppo medesimo.

A eccezione dell'economia giapponese in cui coesistono gruppi a carattere sia associativo sia gerarchico, nelle restanti principali economie mondiali (zaibatsu) sono presenti essenzialmente gruppi di tipo, in cui sia le decisioni strategiche sia quelle operative dipendono in gran parte dalla holding che governa le varie imprese del gruppo considerandole vere e proprie divisioni, con la sola differenza rappresentata dall'essere giuridicamente indipendenti. Altro elemento caratterizzante il gruppo di imprese è rappresentato dalla presenza o meno di azionisti esterni; i gruppi formati da società che, pur mantenendo la loro indipendenza giuridica, sono interamente possedute, non hanno certamente la possibilità né di separare il possesso dal controllo, né di crescere attraverso la raccolta di capitale di rischio aggiuntivo rispetto alle imprese composte da un'unica entità giuridica.

La holding

La holding è una società finanziaria che, sulla base di rapporti di partecipazione azionaria, esercita la funzione di direzione e definizione delle scelte strategiche delle imprese partecipate assumendo il ruolo di capogruppo. Si distingue tra holding pura e mista.

La holding pura si limita a svolgere, nei confronti delle società del gruppo, un'azione di coordinazione e di controllo delle attività strategiche e operative da esse svolte. Holding mista si ha invece quando la holding, oltre a detenere il controllo delle altre società, svolge direttamente anche attività operative. Tradizionalmente, l'attività delle holding consiste dunque nel detenere pacchetti azionari, con lo scopo di esercitare il controllo su un certo numero di imprese e nel fissare le linee guida e le modalità operative cui le società controllate debbono attenersi affinché sia garantita la coerenza tra le attività da esse svolte e i fini generali del gruppo. Altre mansioni delle holding riguardano la gestione delle risorse critiche del gruppo e l'offerta, alle società partecipate, di una serie di servizi comuni. Negli ultimi anni, le holding hanno progressivamente esteso le loro funzioni dalle tradizionali attività a una nuova gamma di mansioni consistenti nello svolgimento accentrato, per conto delle società partecipate, di operazioni di natura finanziaria.

Le nuove holding, che operano sul mercato mobiliare con lo scopo di acquisire partecipazioni non più solo con l'intenzione di detenerle stabilmente in portafoglio al fine di esercitare il controllo ma anche per cederle sul mercato e realizzare capital gains, vengono definite holding diversificate. Esse assumono un duplice ruolo: in riferimento alle partecipazioni permanenti, considerate strategiche per il gruppo, la holding è il centro di direzione unitaria che permette di mantenere separate le attività industriali contemporaneamente controllate dallo stesso imprenditore; per ciò che riguarda le partecipazioni detenute temporaneamente, la holding diversificata svolge invece funzioni simili a quelle di una merchant bank.

Il bilancio consolidato

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria di un gruppo di imprese è illustrata dal bilancio consolidato allo stesso modo in cui il bilancio di esercizio rappresenta tale situazione per una singola impresa. Esso considera l'insieme di imprese come un'unica entità e, analogamente al bilancio civilistico, si compone di tre elementi: conto economico, stato patrimoniale e nota integrativa, riflettendo in tal modo solo le operazioni che le imprese del gruppo hanno realizzato con soggetti esterni al gruppo stesso.

L'obbligo di redigere il bilancio consolidato è previsto per le società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata, cooperative, nonché per le mutue assicuratrici e per gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un'attività commerciale. Tali soggetti, controllando una o più imprese, costituiscono un gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato della capogruppo. Alcuni soggetti, o per limiti dimensionali o perché imprese controllate a loro volta da un soggetto che già redige il bilancio consolidato, sono esonerati dall'obbligo di presentazione. L'insieme dei bilanci della controllante e delle controllate rappresenta il punto di partenza del processo di formulazione del bilancio consolidato, processo che si articola in più fasi il cui obiettivo è la rappresentazione veritiera e corretta della realtà economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo nella sua interezza, nel rispetto dei principi contabili e dei principi statuiti dall'IASC (International Accounting Standards Committee).

La procedura di consolidamento

La realizzazione del bilancio consolidato della società capogruppo è frutto di un articolato processo organizzativo gestito preferibilmente da un preciso responsabile, solitamente appartenente alla funzione amministrativa della holding. Tale processo presuppone l'esistenza del cosiddetto manuale di consolidamento, in cui sono precisati i documenti che le società appartenenti al gruppo devono fornire. Il manuale deve attribuire, inoltre, la responsabilità della redazione di tali documenti, specificare le informazioni necessarie affinché essi siano correttamente compilati e infine indicare le scadenze temporali da rispettare. Pur seguendo principi di carattere generale, il manuale è fortemente condizionato dalle procedure amministrative della capogruppo e di tutte le società appartenenti all'area di consolidamento. Il responsabile del consolidato, il quale deve inizialmente consegnare il manuale, dopo essere entrato in possesso dei documenti di supporto, provvede a verificare la coerenza dei dati, provenienti da diverse fonti (quali, per esempio, l'allineamento dei saldi infragruppo), e inizia ad assemblare tutti i bilanci e tutte le informazioni ricevute.

Le principali fasi in cui si articola il processo di consolidamento sono: a) la determinazione dell'area di consolidamento, ossia la definizione dell'insieme delle imprese appartenenti al gruppo; b) l'eliminazione delle partecipazioni nelle singole imprese incluse nell'area di consolidamento, delle corrispondenti quote di patrimonio netto di queste, dei crediti e dei debiti tra le imprese appartenenti al gruppo, degli utili e delle perdite conseguenti a operazioni tra le stesse e di altre poste intragruppo, quali per esempio i dividendi distribuiti dalla controllata alla controllante. Il decreto legislativo 9 aprile 1991 n. 127 è il riferimento normativo al bilancio consolidato e attua gli articoli della VII direttiva del Consiglio 13 giugno 1983 (83/349/ CEE).

Tecniche contabili di consolidamento

La redazione del bilancio consolidato si ottiene mediante l'adozione di tecniche contabili alternative quali il consolidamento diretto, denominato anche metodo integrale, il consolidamento indiretto, denominato anche metodo del patrimonio netto e il consolidamento proporzionale. Il metodo di consolidamento diretto integrale è sicuramente il più idoneo a rappresentare il gruppo di imprese come un'unica entità economica e comporta la somma, voce per voce, dei bilanci delle singole imprese incluse nell'area di consolidamento considerando gli elementi dell'attivo e del passivo e prescindendo dalla percentuale di possesso della capogruppo nel capitale di tali imprese, sia diretta sia indiretta. Gli effetti derivanti dalla percentuale di possesso si evidenziano nella determinazione del patrimonio netto e del risultato di esercizio del bilancio consolidato mettendo in rilievo rispettivamente le interessenze minoritarie, che rappresentano la quota di patrimonio netto che non appartiene al gruppo, e la quota di terzi, ossia la quota di utile o di perdita dell'esercizio che non compete al gruppo. La differenza che si genera, nella quasi totalità dei casi, tra il valore della partecipazione in società inclusa nel consolidamento e la corrispondente frazione del patrimonio netto della società stessa deve essere iscritta in apposite voci del bilancio consolidato. Nel caso di una differenza di consolidamento positiva – che si ottiene quando il valore della partecipazione nel bilancio della partecipante è superiore a quello della corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata – generata dal minor valore di attività e/o dal maggior valore di passività, essa deve essere attribuita alle medesime attività e/o passività che verranno così iscritte nel bilancio consolidato al valore rettificato dalla medesima differenza. Se ciò non è possibile, o se lo è solo in parte, l'eventuale residuo rappresenta generalmente un valore di avviamento della partecipata e trova collocazione nella voce di bilancio denominata "Differenza di consolidamento". Nel caso di una differenza di consolidamento negativa – che si ottiene quando il valore della partecipazione, nel bilancio della partecipante, è inferiore a quello della corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata detenuta dalla partecipante – generata dal maggior valore di attività e/o dal minor valore di passività, essa deve essere attribuita alle medesime attività e/o passività che verranno iscritte nel bilancio consolidato al valore rettificato dalla medesima differenza. Anche in questo caso, se ciò non è possibile, o se lo è solo in parte, l'eventuale residuo rappresenta generalmente una vera e propria riserva patrimoniale e trova collocazione nella voce di bilancio "Riserva di consolidamento". L'applicazione del metodo di consolidamento integrale, allo scopo di rappresentare il gruppo come un'unica entità economica, prevede necessariamente l'eliminazione di crediti, debiti, costi, ricavi, dividendi, utili, perdite e altre poste infragruppo.

Il metodo del patrimonio netto consiste in un vero e proprio consolidamento sintetico che produce i medesimi effetti sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio della partecipante che si avrebbero adottando il metodo integrale. L'adozione di tale metodo si attua nel caso di partecipazioni, comunque di rilievo, in imprese controllate che svolgono un'attività eterogenea rispetto a quella della capogruppo e/o delle altre società del gruppo; nel caso di partecipazioni in imprese controllate che possono essere escluse nei casi di irrilevanza, limitazioni all'esercizio dei diritti da parte della controllante, ostacoli nell'ottenimento delle informazioni e infine nel caso di partecipazioni in imprese collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. (in quanto sono escluse dall'area di consolidamento definita dall'art. 26 del decreto legislativo 9 aprile 1991 n. 127).

Il metodo proporzionale, infine, si applica nel consolidamento di partecipazioni paritetiche con controllo congiunto e comporta la somma, voce per voce, dei bilanci delle imprese partecipate appartenenti all'area di consolidamento, includendo la quota percentuale del valore delle singole attività e passività in modo proporzionale. L'eliminazione di eventuali rapporti intragruppo di debito o di credito e di eventuali utili o perdite richiede necessariamente la riclassificazione della quota non inclusa. Il valore delle partecipazioni viene sostituito con i corrispondenti valori delle quote di patrimonio netto delle partecipate di pertinenza della controllante.

La nota integrativa

Il bilancio consolidato, così come il bilancio di impresa, deve essere corredato di nota integrativa e di relazione sulla gestione, che hanno il compito di illustrare la situazione complessiva delle imprese del gruppo e l'andamento della gestione nel suo insieme e nei vari settori di business in cui operano le partecipate. Pertanto, oltre ai dati di carattere contabile, già contenuti nei bilanci delle singole società, sono indispensabili informazioni di maggior dettaglio, rispetto ai contenuti civilistici, allo scopo di semplificare il processo e di chiarire ulteriormente le relazioni tra le società appartenenti al medesimo gruppo.

Joint venture e venture capital

La joint venture è un accordo tra due o più imprese per condurre a buon fine un'operazione commerciale o realizzare un progetto, o comunque conseguire uno scopo comune. L'aggregazione, anche se prende la forma di una nuova società, è temporanea mentre i partner controllano in modo paritetico il capitale fornito e ripartiscono in misura proporzionale gli utili. Questa forma di aggregazione, che solitamente si propone di riunire know-how complementari, è frequente nei rapporti tra imprese dei paesi industriali e imprese di paesi in via di sviluppo nei quali ha luogo l'operazione oggetto della joint venture.

Il venture capital è una forma di finanziamento a medio-lungo termine, mediante partecipazione al capitale di rischio, a imprese nuove o di dimensioni medio-piccole con alto potenziale di crescita. La remunerazione del venture capitalist è costituita dalla realizzazione del maggior valore delle azioni della società partecipata, cedute sul mercato alla fine del periodo.

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